Nach dem Sieg der Mandschus über die Shaolin-Mönche wird deren uraltes Kloster zerstört. Die Schüler müssen fliehen und verstecken sich in der Nähe.

Im Shanghai der 40er Jahre hat der glücklose Möchtegern-Gangster Sing einen großen Traum: Er möchte gern in die berühmt-berüchtigte “Axe Gang”